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公司法大修 5面向不可不知



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公司法修正草案本周五(6日)可望完成三讀,這部立法16年來首次大修的公司法有五大面向興利或變革,影響69萬家公司經營,不可不知。這次增訂俗稱「中石化」、「台紙」及「大同」條款,取消董事會實質審查董事候選人名單,設計過半董事或股東有自行召集董事會或股東臨時會的權利,讓公司治理更透明化。

這次公司法也活化特別股,非公發並可發行特別公司債,賦予新創企業更大經營彈性,及更多籌資管道,友善新創環境。

立法院臨時會上周五(6/29日)完成部分公司法二讀,可望在本周五(6日)進行三讀程序,完成16來年首度大翻修,對企業經營體制有諸多興利或重大變革。

其一,友善新創環境。公司可發行面額或無面額股票;非公發公司可發行複數表決權或對特定事項具否決權特別股(即黃金股);非公發可私募轉換公司債及附認股權公司債,以擴大籌資管道。

其二,增加企業經營彈性。放寬公司三董一監規定,可一董零監或一董一監,但排除上市櫃適用;擴大員工獎酬工具發放可母子公司雙向交流,例如員工庫藏股、員工認股權憑證、員工新股認購權證等,有利產業留才;為強化股東投資效益,所有公司可每半年或每季進行盈餘分派,亦即每年分派1次、2次或4次,由公司章程訂明。

其三,保障股東權益。董監事候選人提名制度,由公發公司擴大至非公發公司適用,但授權金管會視上市櫃企業規模、股東人數,逐年強制推動。取消董事會實質審查候選人名單權利,只作形式審查,避免像中石化曾剔除市場派董事名單衍生重大爭議。所謂「大同條款」過半股份股東,可自行召集股東臨時會,目前立院爭議在於是否需附加條件。

股東會程序修法透明化,這次擴大列舉召集事由,增列減資、下市(停止公開發行)、盈餘轉增資等事由;股東提案權增加電子方式,且股東議案不能任意刪除,否則提高處罰罰鍰。

其四,強化公司治理。過半董事在董事長拒不召開會議時,提具體事項理由15日內可自行召集,避免像台紙發生董事長拒不開會、公司停擺狀況;公司普通董事為執行業務,可隨時查閱、抄錄或複製公司業務、財務狀況及簿冊文件,但此內容仍待最後拍板。

其五,與國際接軌。廢除外國公司認許制度;公司應強制申報實質受益人資料,有遵守國際洗錢防制及打擊資恐規範義務,傾向每年申報,但有變動者即時申報,上市櫃及國營事業傾向除外。

(工商時報)